Die Baureihe E38 ist die dritte Generation der 7er-Reihe von BMW in der Oberklasse.

Im Herbst 1998 wurde der 7er optisch modifiziert. Dabei wurden die vertikalen Streben in den BMW-Nieren, die Frontscheinwerfer und die Heckleuchten überarbeitet. An der Heckklappe saß nun eine Chromleiste. Für die Achtzylindermotoren wurde die variable Nockenwellensteuerung VANOS eingeführt. Diese steigerte die Leistung des 735i auf 175 kW (238 PS) und das maximale Drehmoment auf 345 Nm. Die Leistung des 740i blieb nominal unverändert bei 210 kW (286 PS), das maximale Drehmoment wurde auf 440 Nm angehoben. Fortan wurden 735i und 740i ausschließlich mit dem Fünfgangautomatikgetriebe des Typs ZF 5HP24 geliefert. Der Sechszylindermotor des 728i erhielt Doppel-VANOS. Neu im Programm war das Modell 730d mit einem 3,0-Liter-Sechszylinder-Dieselmotor mit Common-Rail-Direkteinspritzung. Er leistete zunächst 135 kW (184 PS) und erzeugte ein maximales Drehmoment von 410 Nm. Wie 735i und 740i ist er ebenfalls an das 5HP24-Getriebe gebunden. Der 725tds wurde ab Herbst 1998 nur noch in einigen wenigen Märkten angeboten.

 

Ab Mitte 1999 war der 740d mit einem 3,9-Liter-V8-Biturbo-Dieselmotor mit Common-Rail-Direkteinspritzung im Programm. Dessen Leistung wurde zunächst mit 175 kW (238 PS) angegeben, ab Markteinführung schließlich mit 180 kW (245 PS). Damit war der 740d der leistungsfähigste Diesel-Pkw auf dem Markt. Im Frühjahr 2000 wurde die Leistung des 730d auf 142 kW (193 PS) gesteigert, während das maximale Drehmoment auf 430 Nm stieg.

 

Am 27. Juli 2001 lief der letzte BMW E38 vom Band.